海倫鋼琴股份有限公司（下稱海倫鋼琴）第二次上市申請(qǐng)于1月12日通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批。作為國(guó)內(nèi)鋼琴業(yè)的民營(yíng)企業(yè)，海倫鋼琴后來居上，超越國(guó)企老字號(hào)廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有限公司（下稱珠江鋼琴）提前過會(huì)。
在這次爭(zhēng)奪鋼琴資本市場(chǎng)入場(chǎng)券的鏖戰(zhàn)中，海倫鋼琴暫且領(lǐng)先。其實(shí)，早在2010年8月海倫鋼琴就試圖在中小板首發(fā)上市，只是在審核前期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出公告稱，由于海倫鋼琴首發(fā)的保薦機(jī)構(gòu)光大證券申請(qǐng)對(duì)材料部分事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充核查，取消審核。
然而，時(shí)隔剛逾一年之多，海倫鋼琴卷土重來，于2011年12月開始了第二次上市申請(qǐng)。與首發(fā)相比，海倫鋼琴此次的保薦機(jī)構(gòu)換為安信證券，并由中小板轉(zhuǎn)投創(chuàng)業(yè)板。海倫鋼琴此次發(fā)行1677萬股，發(fā)行后總股本 6699萬股。
作為海倫鋼琴的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，陳海倫及其配偶、其子在上市后，通過控制海倫鋼琴48.728%的股份，為實(shí)際控制人。此時(shí)的陳海倫，在得償夙愿后，或許會(huì)發(fā)出苦盡甘來、人已得志的感慨，誰能料想十幾年前的他，還只是個(gè)集體廠房里的學(xué)徒工。
配角主角
1986年，寧波市北倉鋼琴配套廠成立，陳海倫作為一名學(xué)徒工，進(jìn)入該廠，每天與其他幾十名員工，一起生產(chǎn)鋼琴配件。
不甘平庸的他，在幾年之后便升至配套廠廠長(zhǎng)，不久，又擔(dān)任北侖區(qū)大鎮(zhèn)辦集體企業(yè)——裝璜五金廠的廠長(zhǎng)。
1994年6月，企業(yè)改制波及到了北侖大鎮(zhèn)工業(yè)辦公室主管的裝璜五金廠，北侖區(qū)大鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司與裝璜五金廠負(fù)責(zé)人陳海倫就裝璜五金廠改制事宜作出約定，裝璜五金廠的全部資產(chǎn)、負(fù)債歸陳海倫個(gè)人所有。
在資產(chǎn)評(píng)估后，裝璜五金廠資產(chǎn)總額為842.34萬元，負(fù)債總額為638.10萬元，陳海倫獲得資產(chǎn)為204.24萬元。此時(shí)的企業(yè)改制，給了陳海倫的一個(gè)機(jī)遇，使得陳海倫擁有了自己的第一個(gè)獨(dú)資企業(yè)
此后，陳海倫個(gè)人追加投資4萬元，于1999年設(shè)立登記了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)—裝璜五金廠，從事裝璜五金、樂器制造、模具等的生產(chǎn)。
當(dāng)然，陳海倫的步伐并未停止，兩年之后，陳海倫就與及其子陳朝鋒及美國(guó)AXL出資組建了中外合資公司——寧波海倫樂器制品有限公司（下稱海倫有限，即海倫鋼琴的前身），將裝潢五金廠的鋼琴業(yè)務(wù)裝入海倫有限。
而此時(shí)，已經(jīng)在鋼琴行業(yè)摸爬滾打了十幾年的陳海倫并不限于僅生產(chǎn)鋼琴配件。他在日后接受媒體采訪時(shí)曾信誓旦旦地說，我要做主角，不做配角。在鋼琴行業(yè)，這個(gè)主角則意味著生產(chǎn)鋼琴。當(dāng)2005年，海倫有限正式下線第一臺(tái)海倫牌鋼琴的時(shí)候，這個(gè)發(fā)出大話的董事長(zhǎng)做到了。
三年之后，海倫有限日漸在鋼琴行業(yè)風(fēng)生水起。于是，陳海倫開始瞄準(zhǔn)上市，2008年7月31日變更設(shè)立了寧波海倫樂器制品股份有限公司（下稱海倫股份），后更名為海倫鋼琴。在這三年之內(nèi)，陳海倫及其家族于2008年5月集中、迅速成立各種公司，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成為海倫鋼琴的控股及參股股東。其路徑，不免讓業(yè)內(nèi)懷疑其急于上市的迫切。
目前，海倫鋼琴的前五大股東為海倫投資、四季香港、睿勇投資、同心管理和協(xié)力模具。
其中，海倫鋼琴控股股東海倫投資，2008年5月成立。陳海倫及其子陳朝峰分別出資55%和45%成立，主營(yíng)實(shí)業(yè)投資。在招股說明書中，海倫鋼琴并未公示海倫投資報(bào)告期內(nèi)的具體投資。
巧合的是，除了海倫投資，海倫鋼琴的其他四個(gè)參股股東，從事的業(yè)務(wù)也均為實(shí)業(yè)投資或者咨詢服務(wù)。且睿勇投資成立時(shí)間也同樣為2008年5月，同心管理和協(xié)力模具成立的時(shí)間一致，為2008年4月25日。
海倫鋼琴的五大股東中，唯一設(shè)立于2007年的公司是四季香港。但在業(yè)內(nèi)看來，四季香港的成立也僅僅是一個(gè)替身。其中牽出了存在于美資公司AXL和海倫有限之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這或許也是海倫鋼琴首發(fā)折戟的緣由所在。
怪異轉(zhuǎn)讓
2010年海倫鋼琴第一次上會(huì)折戟時(shí)，業(yè)內(nèi)對(duì)其失利原因就有多種質(zhì)疑，焦點(diǎn)在于美國(guó)AXL。
美國(guó)AXL是一家注冊(cè)于美國(guó)加利福尼亞州的樂器制品公司，成立于1998年1月。
2001年6月成立的海倫有限中，美國(guó)AXL以美元現(xiàn)匯的形式出資35萬美元，占股比例25%。
在第一次上會(huì)時(shí)的招股說明書中說，2008年5月15日，海倫鋼琴進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中陳海倫將其所持海倫有限40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海倫投資，轉(zhuǎn)讓作價(jià)按出資時(shí)價(jià)格；美國(guó)AXL將其所持海倫有限25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予四季香港，轉(zhuǎn)讓作價(jià)35萬美元。其余轉(zhuǎn)讓作價(jià)按溢價(jià)價(jià)格。
對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，按照原值作價(jià)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓，海倫鋼琴在第一次的招股說明書中解釋為：陳海倫轉(zhuǎn)讓給海倫投資按原值作價(jià)，主要是海倫投資系陳海倫家族控制的企業(yè)，之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于同一控制下主體之間的交易，因而雙方約定按原出資額轉(zhuǎn)讓。
而對(duì)于美國(guó)AXL 轉(zhuǎn)讓給四季香港為按原值作價(jià)，海倫鋼琴解釋為：主要在于海倫有限成立前，美國(guó)AXL與陳海倫家族已有多年的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，海倫有限設(shè)立時(shí)，需要引入外方股東，美國(guó)AXL為維護(hù)與陳海倫多年的商業(yè)伙伴關(guān)系，同意了本次參股。
后由于陳海倫家族于2007年11月，在香港注冊(cè)成立了四季香港，陳海倫家族決定引入四季香港作為公司的外方股東，因此在2008年5月，陳海倫家族與美國(guó)AXL實(shí)際控制人劉艾倫進(jìn)行協(xié)商，美國(guó)AXL不再作為公司股東，其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳海倫家族控制的四季香港，并按原值轉(zhuǎn)讓。
對(duì)此，公眾就有質(zhì)疑，認(rèn)為美國(guó)AXL公司持股7年后，選擇放棄溢價(jià)，仍按照原有的出資額35萬美元轉(zhuǎn)讓。而這些信息，在第二次招股說明書中并未有提到。
只是在海倫鋼琴隨后補(bǔ)充的文件—《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見》（下稱《意見》）對(duì)美國(guó)AXL做出了解釋。海倫鋼琴稱，出于美國(guó)AXL負(fù)責(zé)人劉艾倫與海倫有限彼時(shí)良好的私人關(guān)系，雙方在海倫有限設(shè)立時(shí)，達(dá)成了共識(shí)：海倫有限的日常經(jīng)營(yíng)管理由陳海倫家族全權(quán)負(fù)責(zé)，美國(guó)AXL不承擔(dān)合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損亦不分享收益，其投資在陳海倫認(rèn)為條件成熟時(shí)退出。
在《意見》中，海倫鋼琴承認(rèn)，美國(guó)AXL參股的主要目的是幫助陳海倫設(shè)立中外合資企業(yè)，從而享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，但2007年下半年，海倫有限籌備上市，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，決定受讓美國(guó)AXL持有的股權(quán)。
同時(shí)，為了保證海倫有限的中外合資性質(zhì)，接受美國(guó)AXL受讓的陳海倫家族在中國(guó)香港注冊(cè)的外資股東—四季香港。
海倫鋼琴的招股說明書中說，四季香港實(shí)際控制人為陳海倫之妻金海芬。且四季香港的母公司永盟國(guó)際，實(shí)際控制人為金海芬，注冊(cè)地址為英屬維爾京群島，可發(fā)行股本金總額為五萬美元，已發(fā)行股本僅為1港元。
價(jià)格懸疑
相較于珠江鋼琴透明的定價(jià)機(jī)制，海倫鋼琴?zèng)]有說它的明確的定價(jià)原則。
對(duì)于海倫鋼琴定價(jià)問題，筆者聯(lián)系到了海倫鋼琴的董事會(huì)秘書石定靖，但是海倫鋼琴卻以石定靖正在出差，婉拒答復(fù)。
珠江鋼琴的招股說明書中披露其鋼琴售價(jià)的定價(jià)原則是成本加上合理利潤(rùn)乘以1.17；處理琴售價(jià)的定價(jià)原則是，正常售價(jià)乘以一定折讓比例。
海倫鋼琴招股說明書中談及定價(jià)時(shí)，只是籠統(tǒng)帶過。
不僅如此，海倫鋼琴的招股說明書也顯示，其鋼琴的均價(jià)要高于珠江鋼琴。對(duì)比2010年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上銷量較大的3款的主流立式鋼琴的規(guī)格，3款分別為120cm、123cm、125cm，海倫鋼琴均高于珠江鋼琴，差額在100元～7500元不等。
對(duì)此，海倫鋼琴給出的解釋為：由于本公司產(chǎn)品音色、手感均處于亞洲領(lǐng)先水平，并達(dá)到歐洲水平。與同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司鋼琴產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)零售價(jià)格整體處于行業(yè)中等偏上水平。
筆者在其國(guó)內(nèi)的第一客戶——北京西澤美嘉鋼琴有限公司（原為北京東月文化發(fā)展有限公司，下稱美嘉琴行）的銷售點(diǎn)得到了同樣的印證。
筆者隨機(jī)走訪了美嘉琴行的幾個(gè)銷售點(diǎn)，銷售員首先推薦海倫鋼琴，海倫現(xiàn)在國(guó)內(nèi)口碑是最好的，而且也是國(guó)內(nèi)的名牌，音色比較好，手感也很好，因?yàn)椴捎玫氖菄?guó)外進(jìn)口的實(shí)木，而國(guó)內(nèi)其他牌子，做得就比較差。
銷售員還說到，海倫是真正的名牌，一則因?yàn)槠涫菄?guó)內(nèi)目前唯一在新聞聯(lián)播上出現(xiàn)過的品牌，二則是唯一首次打入歐洲的品牌，三則是中央音樂學(xué)院的多名專業(yè)老師的首選。
對(duì)此，一位寧波鋼琴專業(yè)人士說，琴行推銷鋼琴的首先考慮的是利潤(rùn)，他不會(huì)向你推銷珠江鋼琴，因?yàn)橹榻撉俨捎玫氖峭该鞯亩▋r(jià)機(jī)制，價(jià)格低，利潤(rùn)有限。
這位專業(yè)人士也提到，海倫鋼琴之所以近幾年知名度極大提高，其廣告做得比較多，已經(jīng)相當(dāng)商業(yè)化了。
筆者也從海倫鋼琴的營(yíng)銷策略中了解到，其選用的策略為先國(guó)外，后國(guó)內(nèi)；先教育，后市場(chǎng)；先周邊，后中心。銷售員提到的唯一首次打入歐洲的品牌，即其先國(guó)外的策略。
海倫鋼琴由配角到主角，共用了三步：第一步生產(chǎn)鋼琴的核心配件，第二步為其他鋼琴品牌代工，第三步，就是自有品牌——海倫鋼琴。而海倫鋼琴第一個(gè)便為國(guó)外品牌奧利地的文德龍做代工，并在其貼牌的鋼琴上打上文德龍海倫的商標(biāo)，于是海倫兩個(gè)字首先出現(xiàn)在歐洲。2005年，海倫鋼琴開始生產(chǎn)自有品牌，并將其在維也納首次亮相，于是海倫這個(gè)品牌便打入歐洲市場(chǎng)。
此后，海倫鋼琴就開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。國(guó)內(nèi)，珠江、星海在鋼琴行業(yè)實(shí)行寡頭壟斷，進(jìn)入壁壘較高。海倫鋼琴便開展了一系列的廣告宣傳，包括在新聞聯(lián)播上的宣傳，及采用先教育，后市場(chǎng)的方案：一方面加強(qiáng)和各大專音樂院校、音樂團(tuán)體的合作，無償或低價(jià)提供教學(xué)用琴；另一方面，努力支持國(guó)內(nèi)有關(guān)中小學(xué)開辦鋼琴教育課程，加大宣傳力度。
因此，業(yè)內(nèi)就有懷疑，認(rèn)為海倫鋼琴價(jià)格的增加額，一方面是由于廣告宣傳造成的品牌附加值，另一方面也是由于在各種方式售賣后，給予他方的回扣。
業(yè)內(nèi)有人認(rèn)為，海倫廣告投資很大，所以在短短幾年中在國(guó)內(nèi)知名度提升很快，廣告費(fèi)用投資很大，這些資金都是附加在商品上的 。
在招股說明書，海倫鋼琴的銷售費(fèi)用中，用于廣告宣傳的費(fèi)用2010、2009年的占比分別為29.21%、33.48%，數(shù)額分別為429.88萬元、391.18萬元，同期海倫鋼琴用于研究開發(fā)的費(fèi)用分別為941.92萬元、781.84萬元。
對(duì)此，海倫鋼琴也表示，2011年1?6月，用于銷售的費(fèi)用將比同期減少，主要系由于公司參加大型展會(huì)等宣傳推廣支出主要發(fā)生在下半年，同時(shí)海倫等品牌市場(chǎng)認(rèn)可度成熟，公司控制了市場(chǎng)推廣支出，共同導(dǎo)致廣告宣傳費(fèi)用降低。
前途堪憂
從招股說明書發(fā)現(xiàn)，海倫鋼琴第二次上會(huì)申請(qǐng)比首發(fā)時(shí)的募集資金增加了40%，且募集資金的投資項(xiàng)目也由原來的一個(gè)變?yōu)樗膫€(gè)，可見其對(duì)資金十分渴求。
據(jù)招股說明書，海倫鋼琴此次計(jì)劃發(fā)行1677 萬股，募集資金擬投向的項(xiàng)目分別有鋼琴生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目、鋼琴機(jī)芯制造項(xiàng)目、鋼琴制造工程技術(shù)中心項(xiàng)目、其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金，其中前三項(xiàng)目分別計(jì)劃投資1.1億元、5105萬元、2516萬元，總計(jì)約1.87億元。
海倫鋼琴2010年招股說明書顯示，擬募集資金1.35億元，投資于鋼琴生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目，其中固定資產(chǎn)投資1億元。
在首發(fā)申請(qǐng)時(shí)，海倫鋼琴就稱，如果1.35億元不足計(jì)劃投資額，公司擬采用自有資金及銀行貸款等解決；如果尚有剩余，擬將剩余資金用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金。此次募集的約1.87億元，海倫鋼琴也要結(jié)合項(xiàng)目輕重緩急、募集資金到位時(shí)間以及項(xiàng)目進(jìn)展情況來投資建設(shè)。
據(jù)招股說明書，海倫鋼琴此次募集資金用于項(xiàng)目建成后，鋼琴的產(chǎn)能將增加近一倍。鋼琴產(chǎn)能將新增17500架/年，其中立式鋼琴新增產(chǎn)能14000架/年，三角鋼琴新增產(chǎn)能3500架/年；2010年鋼琴產(chǎn)能為20000架，其中立式鋼琴為18500架，三角鋼琴為1500架。
海倫鋼琴也承認(rèn)，上市的主要目的是為了進(jìn)一步拓展公司融資渠道，充分利用資本市場(chǎng)平臺(tái)提升公司品牌知名度和市場(chǎng)影響力。
且在此次發(fā)行結(jié)束后，資產(chǎn)規(guī)模將大幅度提高，人員規(guī)模也會(huì)大幅度增長(zhǎng)，需要公司在資源整合、產(chǎn)品研發(fā)與質(zhì)量管理、市場(chǎng)開拓、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制等諸多方面進(jìn)行調(diào)整，如果不能適應(yīng)規(guī)模迅速擴(kuò)張的需要，將削弱公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，存在規(guī)模迅速擴(kuò)張導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)和產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。
另外海倫鋼琴項(xiàng)目實(shí)施完成后產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益、產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓與接受程度、銷售價(jià)格等都有可能與其預(yù)測(cè)發(fā)生差異，并可能導(dǎo)致部分生產(chǎn)設(shè)備閑置、無法充分利用生產(chǎn)能力的風(fēng)險(xiǎn)，影響投資者的收益。
盡管海倫鋼琴產(chǎn)量和知名度在逐年增加，但海倫鋼琴的關(guān)注度依然很低，據(jù)流行鋼琴網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，其在國(guó)內(nèi)的關(guān)注度僅為3.90%，相比之下，珠江鋼琴的關(guān)注度為25.34%。海倫鋼琴也承認(rèn)，與同行業(yè)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，本公司目前資產(chǎn)規(guī)模較小，資本實(shí)力較低。如果公司不能在短時(shí)間迅速提高經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)資本實(shí)力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，將面臨較大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
